本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　太原双塔刚玉股份有限公司第四届董事会第十八次会议的会议通知于２００９年８月７日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于２００９年８月１７日上午９：３０在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席９名，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了《关于出售＂刚玉宾馆＂二至八层商业用房的议案》。
　　为优化公司资产结构，重点发展公司主营业务，公司于２００９年８月１７日与太原双塔刚玉（集团）有限公司（以下简称＂刚玉集团＂）签署了《出售资产协议》。公司将位于太原市并州北路１６２号的＂刚玉宾馆＂二层至八层商业用房以２８７７万元出售给刚玉集团。？由于交易对方刚玉集团与本公司同属横店集团控股有限公司控股，故该项交易构成关联交易，关联董事徐文财先生、曾鸣先生回避表决。
　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。
　　表决结果：２名关联董事均回避表决，非关联董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过了该项议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定 。
　　特此公告。
　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会
　　二○○九年八月十九日
　　证券代码:000795    证券简称:太原刚玉      公告编号:2009-23
　　太原双塔股份有限公司关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　一、关联交易概述
　　１、２００９年８月１７日，公司与太原双塔刚玉（集团）有限公司（以下简称＂刚玉集团＂）签署了《出售资产协议》。公司将位于太原市并州北路１６２号的＂刚玉宾馆＂二层至八层商业用房以２８７７万元出售给刚玉集团。
　　２、关联关系介绍
　　由于刚玉集团与本公司同属横店集团控股有限公司控股，故该项交易构成关联交易。
　　３、董事会表决情况
　　２００９年８月１７日，公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于出售＂刚玉宾馆＂二至八层商业用房的议案》，２名关联董事均回避表决，非关联董事以７票同意、０票反对、０票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　二、关联方基本情况
　　１、太原双塔刚玉股份有限公司，法定代表人：杜建奎；成立日期：１９９７年８月；注册资本：２７６８０万元；经营范围：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务，火力发电、供热，焦炭、铝钒土的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
　　公司截止２００８年１２月３１日总资产为１，４２３，０１３，４５９．４６元，营业收入为５７４，８０５，７４０．６２元，净利润为－１８９，３７６，６７６．７１元。
　　２、太原双塔刚玉（集团）有限公司，法定代表人：陈立毅；成立日期：１９９７年１１月；注册资本：１０２７６万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：棕刚玉系列产品、磨料磨具、耐火材料、磁性材料、自动化立体仓库、机械设备、液压升降台、建材。
　　刚玉集团截止２００８年１２月３１日总资产为４７４，７３０，９５８．４８元，营业收入为１４，４３７，１９２．７３元，净利润为４３，３６９，６５９．５１元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司拥有的位于太原市并州北路１６２号＂刚玉宾馆＂二层至八层商业用房为八层钢筋混凝土结构的综合楼（权证编号：房权证并字第００１０４８２４号），于１９９８年竣工，二至八层商业用房建筑面积８９０５．８５平方米。
　　２００５年１２月２２日，公司根据广东羊城会计师事务所有限公司以收益法及市场比较法出具的资产评估报告书（２００５）羊评字第６１１８号，与刚玉集团签订《购买资产协议》，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，作价３０９１．５０万元购买了＂刚玉宾馆＂二层至八层商业用房。自获得该项资产以来，公司一直以出租方式进行运作。２００８年度，刚玉宾馆租金收入１１５万元，计提税金及附加２０２，６８７．５０元，全年折旧成本７４９，６８８．７２元。
　　截止２００９年７月刚玉宾馆二至八层商业用房的账面原值３０，９１５，０００元；累计折旧２，６８６，３８４．６２元；账面净值２８，２２８，６１５．３８元。
　　四、关联交易协议的主要内容及定价政策
　　（一）协议签署各方
　　出让方：太原双塔刚玉股份有限公司
　　受让方：太原双塔刚玉（集团）有限公司
　　（二）协议签署时间：２００９年８月１７日
　　（三）关联交易的定价政策及交易价格
　　以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对该项资产截止２００９年７月３１日的评估结果为定价依据，该资产账面净值为２８２３万元，评估值为２８７７万元，评估增值５４万元。本次交易价格确定为２８７７万元。
　　（四）关联交易的结算方式及期限
　　自本协议生效之日起三个月内，刚玉集团以自有资金向公司付清全部购买款。
　　（五）协议生效条件
　　本协议经出让方与受让方及其授权代表签章，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过购买本协议项下资产议案之日起生效。
　　五、关联交易评估情况
　　（一）关联交易评估方法：收益法
　　由于评估对象属于以出租经营为主的收益性物业，在评估对象所在地，与评估对象类似的房地产有成熟可行的经营模式，经营收益的预测与风险估测均较为可行，故对评估对象采用收益法进行评估。
　　根据太原市非住宅物业租赁市场的现状预测租金变化趋势，自评估基准日起至租约期满，租金将保持平稳，故取无租约期租金为３０元／（月·ｍ２）。考虑太原市房地产市场状况及评估对象的实际情况，报酬率取６％。
　　（二）关联交易评估结论：
　　评估值为人民币贰仟捌佰柒拾柒万元（ＲＭＢ２，８７７．００万元）。
　　具体见下表：
　　六、关联交易的目的以及对公司的影响
　　公司出售＂刚玉宾馆＂二层至八层商业用房，主要是为优化公司资产结构，削减非主营业务，重点发展公司主导产业，加之根据市政建设规划，并州东街正进行扩路改造，刚玉宾馆北侧的部分建筑将被拆除，对其今后的经营可能造成一定影响。本次交易按市场价格进行，将有利于改善公司流动资金不足的现状，不会对公司的财务状况造成不利影响。
　　七、关联交易累计发生总额
　　２００９年１月１日至２００９年８月１７日，公司与刚玉集团未发生关联交易。
　　八、独立董事事前认可和独立意见
　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。
　　２００９年８月１７日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：
　　１．公司将位于太原市并州北路１６２号的＂刚玉宾馆＂二层至八层商业用房以２８７７万元出售给刚玉集团。由于交易对方刚玉集团与公司同属横店集团控股有限公司控股，故该项交易构成关联交易。
　　２．上述交易将优化公司资产，使公司能够重点发展主营业务，符合公司发展需要。
　　３．经交易双方协商，上述交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，交易所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
　　４．公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，没有损害公司及股东的利益。
　　九、备查文件
　　１、《购买资产协议》；
　　２、公司第四届董事会第十八次会议决议；
　　３、《资产评估报告书》；
　　４、独立董事事前认可说明及独立意见。
　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会
　　２００９年８月１９日
　　证券代码:000795     证券简称:太原刚玉     公告编号:2009-25
　　太原双塔刚玉股份有限公司
　　股票交易异常波动公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、股票交易异常波动情况
　　太原刚玉（０００７９５）Ａ股股票交易价格于２００９年８月１８日、８月１９日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
　　二、关注、核实情况
　　经征询公司管理层、公司控股股东横店集团控股有限公司，除本公司已披露的信息外，不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项。
　　公司控股股东、董事会曾于２００９年６月３０日开始筹划针对公司的重大资产重组事项，并进行公告。公司于２００９年７月２７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告，鉴于本次资产重组事项的相关条件尚不成熟，经各方协商，决定中止筹划本次重大资产重组事项。公司控股股东、董事会承诺自公司股票复牌之日（２００９年７月２７日）起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
　　公司已于２００９年８月１９日披露《２００９年半年度报告及摘要》、《２００９年第三季度业绩预盈公告》。公司预计２００９年１月１日至９月３０日的累计净利润将扭亏为盈。
　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明
　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
　　四、上市公司认为必要的风险提示
　　１．公司董事会、控股股东、实际控制人承诺公司自２００９年７月２７日起至少三个月内不再筹划重大资产重组、收购、发行股份等行为。
　　２、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。
　　３、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会
　　二○○九年八月二十日