本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第二十五次会议通知于２００９年９月２０日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２００９年９月２５日上午在公司总部四楼会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事１１名，实际参会董事１１名，部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：
　　一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《昆明钢铁集团有限责任公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、云南昆钢集团耐火材料有限公司定向增资协议书》。
　　《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司对外投资公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００９年９月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。
　　二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
　　为了公司业务发展的需要，取消国内市场部；成立营销支持部，负责对公司营销业务的开拓提供支援和服务；取消供应基建部，成立采购供应部，主要是强化集团采购的职能，降低成本和提高产品竞争力；原国内销售部更名为国内营销部，海外营销中心更名为海外营销部。本次调整后，各部门的业务职能将更加明确，部分业务的功能得到强化。
　　三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任张世伟先生为审计部门负责人的议案》。
　　因工作调整，卞杨林先生辞去公司审计负责人职务，经审计委员会提名，公司聘任张世伟先生为公司审计部门负责人，聘期三年。张世伟先生简历见附件。
　　特此公告。
　　附：张世伟先生简历
　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
　　２００９年９月２８日
　　附                张世伟先生简历
　　张世伟，男，１９７９年４月出生，会计学硕士，中国注册会计师ＣＰＡ，国际注册内部审计师ＣＩＡ，国际注册信息系统审计师ＣＩＳＡ，曾有担任审计师、审计总监的经验，２００９年３月入职濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司，现任审计部副部长。
　　证券代码：００２２２５ 　　 　证券简称：濮耐股份　　　　 公告编号：２００９－０４４
　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
　　对外投资公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　２００９年９月２５日濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、昆明钢铁集团有限公司（以下简称“昆钢集团”）和云南昆钢集团耐火材料有限公司（以下简称“昆钢耐材”）签署了《定向增资协议书》，公司以５１００万元对昆钢耐材进行投资，其中的１０４０．３５万元用于增加昆钢耐材的注册资本，增资后的昆钢耐材拟将更名为“云南濮耐昆钢高温材料有限公司”（以下简称“新公司”），公司占新公司５１％的股权，昆钢集团占４９％的股权。除增加注册资本外的资金４０５９．６５万元计入新公司的资本公积金。
　　公司一届董事会第二十五次会议已审议通过了该《定向增资协议书》。本次交易的生效条件还需要：１、《重组方案》获得云南省国有资产管理委员会的批准；２、《评估报告》获得云南省国有资产管理委员会的备案；
　　本次交易无需经过股东大会批准。
　　本次交易不构成关联交易。
　　二、交易对手方介绍
　　交易对手名称：昆明钢铁集团有限责任公司
　　住所：云南省安宁市
　　法定代表人：王长勇
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：６５．８６亿元
　　主营业务：矿石采选、铁合金生产以及机械制造、耐火材料、建筑安装、工业气体、工程监理、技术服务等钢铁相关产业。
　　三、投资标的的基本情况
　　１、出资方式
　　公司以自有资金入股昆钢耐材，昆钢集团以昆钢耐材的净资产出资。
　　２、昆钢耐材基本情况：
　　昆钢耐材是昆钢集团的全资子公司，主营耐火材料的生产和销售。根据中勤万信会计师事务所有限公司审计的昆钢耐材最近一年又一期的主要财务数据如下：
　　金额单位：元
　　四、定向增资协议的主要内容
　　除上述内容外，本《定向增资协议书》中的其他主要内容有：
　　１、新公司董事会和管理人员的组成安排。
　　新公司董事会成员为５名，其中昆钢集团推荐２名，公司推荐３名。董事会设董事长１名，董事长由公司推荐，董事长为新公司法定代表人。监事会成员３名，昆钢集团推荐１名股东监事，公司推荐１名股东监事，新公司职工代表中产生职工监事１名。监事会主席由昆钢集团推荐的监事担任。总经理由昆钢集团提名董事会聘任；公司推荐副总经理１名、财务总监１名，昆钢集团推荐财务部门负责人。
　　２、双方的承诺与保证
　　（１）公司承诺并保证增资事项取得公司内部决策授权或同意，保证拟对昆钢耐材增资的资金为其自有资金，无欺诈行为。
　　（２）昆钢集团、昆钢耐材承诺并保证增资事项已取得各自决策审核机构授权或同意，并保证本协议所指资产（评估报告范围内资产）法律权属清晰、真实、可靠、完整，没有下列隐匿事实：
　　①法院查封资产的情形；
　　②抵押、担保资产的情形；
　　③隐匿资产的情形；
　　④影响资产真实、可靠、完整的其他事实。
　　（３）昆钢集团和昆钢耐材保证其向公司提供的所有证照、决议等书面文件是真实的（包括原件和复印件）；公司保证其向昆钢集团和昆钢耐材提供的所有证照、决议等书面文件是真实的（包括原件和复印件）。
　　３、完成定向增资工商变更手续后，公司保证按甲乙双方共同确认并经昆钢耐材职工代表大会通过的《重组方案》确定的办法及标准执行人员安置相关工作。
　　４、双方共同承诺支持新公司的经营发展。昆钢集团承诺支持、帮助新公司进一步拓展市场；公司承诺将新公司纳入公司区域布局，积极帮助新公司拓展中国西南地区市场和国外市场，产品覆盖钢铁、有色、建材、化工等行业。
　　新公司中长期发展战略目标如下：
　　到２０１２年销售收入达到４－５亿元。
　　到２０２３年销售收入达到１０－１５亿元。
　　５、定价政策
　　本次交易的价格，以２００８年９月３０日为评估基准日的昆钢耐材净资产（评估值为３３００万元）及公司对昆钢集团的原房产增值补偿（计１６００万元）共４９００万元作为增资依据，公司按照４９％对５１％的比例，认缴的出资额为５１００万元。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　公司本次对昆钢耐材的投资是公司实现国内耐火材料市场的战略布局规划以及西南市场乃至东南亚、南亚市场的开拓的实质性举措，为公司并购钢铁企业下属耐火材料企业积累了经验，有利于公司下一步更好的进行行业内优质资源的整合。
　　本次对外投资存在的主要风险在于昆钢集团属于大型国有钢铁企业，较易受到国家对钢铁行业宏观调控的影响，若未来昆钢集团不能达到预定的产能，将导致耐材需求量的下降。
　　本次增资完成后，将对公司未来财务和经营状况带来积极的影响。
　　六、备查文件
　　１、本次《定向增资协议书》
　　２、协议附件《云南濮耐昆钢高温材料有限公司（暂定名）的发展目标》
　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
　　董事会
　　２００９年９月２８日
来源：证券时报