有银行从业人士撰文评析，特别是平台的法务从业人员，更应当注意，作为规则的制定者，更应当完成自我合规的规范化、严谨化和专业化，避免未来借款人产生争议不清的问题。比如在合同中约定好纠纷解决方式、担保财产执行方式等

　　随着这几年互联网金融行业的快速发展，网络借款业务己经渗透到各个行业，融资模式也发生了很大的变化，创新产品不断推陈出新，并被企业所接受，虽然与银行信贷形式上有一定的差距，但依然保存了天然的联系，抵押、担保、回购等形式依然延续传统金融的基本形式，供应链金融、产业链金融等创新手段依然需要借鉴商业银行授信审核的要义，而曾经的钢贸危机教训，为网贷行业风险管控积累经验和提高风险管控能力都具有重要的指导意义，根据钢贸危机的成因与特点，笔者在此结合当前互联网金融平台的运营情况作出具体分析。

　　2012年以来，华东地区钢贸企业的资金链突然断裂。据上海高院统计，2013年，上海市法院共受理金融借款合同纠纷案件8216件，同比上升93.27%。金融借款合同纠纷案件标的额猛增到384.86亿元，同比增长208.80%，占全上海市涉银行金融商事纠纷案件收案标的额的92.57%。究其原因，主要是涉钢贸信贷案件激增。另据浦东新区法院发布《金融商事审判白皮书》显示，2011-2013年度，浦东新区法院共受理银行金融借款案3771件，受案总标额达230亿元。由于目前我国还处于经济转型期，地产、钢材、煤炭等周期性行业产品价格大幅下跌，新型产业还处于起步阶段，新型经济发展动力尚不足，这就导致了实体经济下滑严重，许多债务人资金断裂，履约情况恶化，最终大量纠纷集中爆发，金融借款案件受理量随之急剧增长。

　　危机回顾

　　简单来介绍下，钢材贸易行业一直都属于资金密集型行业，就目前行业的交易模式来看，大部分钢贸企业先要对上游钢厂全额预付货款，再给下游客户赊销，还需要承担钢材运输途中的资金占用费，交易期间的资金需求量巨大。一般来说做一单钢材生意至少需要二、三倍的资金支持，才能保证整个资金链条和货物流转环节的正常运作，因此必须大规模融资，包括经常性的采取贸易融资来弥补资金流缺口，这样一个巨大的供应链融资体系就这样逐渐形成。

　　在2010年之前整个行业经历了一个快速扩张期，钢材销售利润十分可观。特别是2008年金融危机以后，国家为刺激经济，拉动内需，扩大消费，大规模投资基础设施建设，整个钢贸行业景气度很高，整个市场的融资规模不断放大。但2010年以后，我国宏观经济整体下行，实体经济复苏乏力，加上国家又采取了调控房地产、抑制通货膨胀等一系列政策，导致钢材需求低迷，钢材行业形成了严重的产能过剩，去库存压力大增。据统计钢材价格在2011年4月开始出现大幅下跌，大部分钢贸企业净利润仅为0.04%。由于根本无法偿还高息融资所欠下的债务，很多钢贸企业陷入违约的境地。

　　行业整体低迷还并不是造成这一危机的主要原因。最初钢贸融资模式主要是为解决中小企业融资难提供了的一种有利手段和创新方式，但最终成为不法钢贸企业的套利工具，甚至出现了商会、担保公司、钢贸企业、市场等多方面整体合谋进行贷款欺诈。据媒体事后报道，相当部分的贷款资金被用来投资了商业地产、购买矿产，或者转移至海外，更有甚者充当了PE、VC的角色投资起了更加高风险的行业。这才是整场危机的最终推手，随着行业整体泡沫不断放大，融资杠杆不断推高，最终导致了行业资金链、信用链断裂，过去风光无限的钢材“冒险家”们最终成为众矢之的。

　　投资过旺

　　在2008年4万亿的刺激之下，各行各业都掀起了一股投资热潮，基础设施建设不断上马，大量资金投向了相关领域，同时过去已经或者接近产能过剩行业的非但没有很好地解决产能过剩问题，同时加大了过剩力度，为后来的行业整体萧条埋下了隐患。当前这个互联网金融市场是处于发展初期，行业热度不减，不少平台投资需求和融资需求出现了一定比例的差距，大量场外资金等待投标的情况比较严重，短期资金供需非均衡的状态是一种正常情况，但长期下去，在这种非均衡情况下，会促使不少平台急于找到融资项目，加速融资信息的撮合力度，这其中就难免会导致不少民间资本被引入了产能过剩行业，加速整个行业危机的到来。特别是当前整个行业融资项目非公开，信息披露不完善，使得这个行业都无法详细了解具体的资金使用情况的大背景下，盲目的投放大量产能过剩、行业发展方向不明确的项目最终会引发系统性风险。互联网金融平台应该转变经营理念，树立稳健经营理念，摒弃“跑马圈地”、“规模为王”等狭隘的经营思想和粗放的发展方式，实现由片面向规模要效益转向管理要效益，由偏重发展规模、速度向统筹兼顾规模、速度、质量、效益转变。

　　创新不足

　　钢贸行业中联保、互保的现象十分普遍，比如几家钢贸商形成一个联保小组，成员之间相互承担连带保证责任。这种担保贷款模式在某种程度上有助于集中规模优势，当一家企业出现融资需求时，可通过行业内企业之间的担保来获取授信，或相互拆借、互保等方式代偿银行贷款，因此该种融资模式的创新比较容易放大信用倍数获得资金支持。但是该模式的一个最大问题在于，由于联保互保的群体基本都是同一行业企业，当整个行业出现低迷不景气的情况下，如果多家钢贸企业出现了经营危机，并且大部分企业都面临流动资金紧张并出现了代偿风险时，那么整个联保互保就形同虚设，资金链风险会顺着担保链条危及圈内其他贸易商。当时在全国近20万家的钢贸商中，有近2/3的钢贸商处于危局之中。而造成危局的主要原因就在于钢贸行业内普遍存在的“联保互保”，这个曾被周宁人称为“抱团取暖”的经营方式。

　　反观目前不少P2P平台的业务创新，出现了供应链金融、票据贴现、担保、保证、保理等各种形式的融资方式，特别是产业上下游资金的贸易融资方式。该种模式虽然满足了不少中小微企业的融资需求，但是也比较容易造成企业关联方交易，由于民间借贷市场中熟人圈子文化比较浓厚，企业主与其他商户之间往往又存在同乡、亲友、商业伙伴等关联关系，一定程度上造成了关联交易、虚假贸易、虚增交易量的情况，市场内也存在一些贸易企业公司用章等均在融资公司处保管，如何贷款，贷款又如何使用均不知情。以这次钢贸事件为例，大量的借款是以受托支付的方式，由贷款商户以支付钢材款的名义申请开具承兑汇票向另一钢贸商户支付，而收款的钢贸商户或者是同一市场内的商户，或者是出票商户在外地的关联商户。这种频繁的关联交易往往产生市场虚假繁荣或者商户正常经营的假象，从而规避了授信审核的监管并使信贷资金流失。

　　由于钢贸市场及商户间存在严重的地缘与亲属关系，尤其以福建省周宁县籍居多，因此容易出现“垒大户”现象。即由于单个借款人的借款额度有限，借款人便以自己亲戚朋友或邻里商户的名义申请贷款以规避单户贷款额度的限制，发放的贷款实际上却归其一人使用。这种情形造成实际借款人虚假放大了自身资信，从金融机构获得了超过自身还款能力的贷款。一旦实际的贷款使用人无法及时还贷，名义上的借款人一般也都没有还款意愿。

　　因此，对于P2P平台来说，一定要确保担保企业行业集中度不能过高，以免造成无法有效地分散风险。如果不是万不得已，最好不要采取过于集中的行业内关联方的担保措施。原因在于该种形式的担保所涉及企业众多，担保链过长，受时间和获取信息所限对担保企业的自身资质、企业间关联关系以及背后所涉及的其他担保合同很难完全查清。如果平台合作的担保公司整体在外承担的某个行业的担保业务过于集中，就很难起到风险隔离的作用。

　　贷前、贷后监督不力

　　这次危机发生后涉案钢贸商跑路情况较为普遍，部分案件甚至存在犯罪嫌疑。在部分案件中，被执行人利用同一批钢材向不同银行进行质押，甚至通过伪造仓单、入库单、买卖合同等向银行骗贷，骗取贷款后即投入房产等获取暴利，案发后即卷款潜逃，导致银行巨额损失。这些钢贸企业普遍只是利用钢贸市场、和虚假的钢贸交易为诱饵，获取大量信贷资金后投资房地产、股市、期市等行业，这些行业都潜藏着较大的市场风险。还有一些钢贸商为追求高额利润，将信贷资金用于民间借贷，发放高利贷，最终遇到大量资金逾期，造成资金链断裂后，爆发了系统性信贷风险，因此对于信贷审核机构来说建立有效的贷前、贷后管理制度是很有必要的。

　　目前，一些P2P平台在甄别授信业务真实性和反欺诈管理机制方面还不够完善。

　　在市场准入方面，由于行业没有一个标准，大量新增的平台不断涌现，许多仅仅有几年信贷经验或者客户资源的创业者就匆忙上线，为了获取一定客户资源，在贷后管理方面从不过问，借款人资金使用情况一般没有有效管理，甚至将这种情况作为方便借款人融资的一个营销特点大肆宣传。

　　1.贷前管理方面，信贷业务操作不够规范，信贷人员专业能力参差不齐，笔者普遍发现在贷前调查、贷后管理方面不够充分，一些信贷人员仅仅是收集商户提供的申请材料，实地调查走马观花，对资金来源真实性等重大情况未能深入了解核实。这样就给不少借款人骗贷留下可趁之机。

　　2.贷款审批方面，审批人员往往审贷不分离，既要承担营销的指标，又要完成贷审任务，导致普遍屈从于领导和业绩考核的压力，独立性难以保证，主要是提交一些授信材料建议，以保证贷款审批通过，审批方面重抵押、担保，轻还款来源的现象比较明显。

　　3.贷后管理方面，一些信贷经理对贷款资金流向、押品状况等监控不到位，贷款资金挪用等风险事项不清楚，贷后检查基本走过场。风险缓释上，很多贷款存在担保公司过度担保、重复抵押、杠杆不断放大等现象，担保措施名存实亡，等同于信用放款。

　　人脉关系风险

　　一些钢贸市场高薪聘请银行离职人员，主要是过去在银行管理机构担任一定职务的信贷业务的专长，比如知晓客户准入标准、贷款审批条件、操作流程和管理漏洞等，帮助、指导商户粉饰财务报表，美化申报材料，包装出符合银行要求的、能够审批通过的申报材料。同时，钢贸市场利用离职人员在银行工作期间积累的人脉资源，专门和银行打交道，跑有权准入部门，跑有权审批机构，四下活动，找关系，打招呼，以成功获取银行信贷资金。

　　需要注意到的是现在不少互联网金融企业高薪聘请离职人员，希望利用其人脉关系为平台开拓市场和资源。但此类人员虽有丰富的授信审核经营和风险管理专业背景，一定程度上也可以为平台带来稳定的客户资源，但还是需要警惕的是专业从业人员十分容易依靠自身的专业背景和平台管理漏洞帮助并指导借款人美化申报材料，量身定做符合平台风控要求的资料，以获取资金支持。如何有效的利用好这类人群的人脉资源和专业能力，真实有效地服务于平台的运营，并避免出现监守自盗，在本已风险管理比较薄弱的平台上预防出现道德风险和操作风险是目前广大平台管理人需要好好思考的一个问题。

　　法律纠纷涌现

　　在整个钢贸危机爆发后，除了之前提到的审贷、欺诈现象，我们还陆续发现了一系列法律问题，这样问题一直给整个危机的合理化解带来的不小的阻碍。

　　1.在合同订立方面。首先是在合同的签约过程中，存在金融机构工作人员代签的现象，导致发生还款纠纷之时，借款人、担保人对借款的事实予以否认，增加合同确认的难度和复杂度。其次是贷款利率的约定违反国家规定。有的借款合同中约定的利率为银行贷款的3倍或临近4倍，逾期罚息为利率的50%，在逾期情况下，利率就超过银行贷款的4倍，而法律对超出部分是不予保护的。再次是对贷款金额数目的控制不当。存在超限贷款现象，比如一些小贷公司的贷款金额超过了本身的注册资金，放大了公司的贷款规模，集聚了较大的还款风险。还有合同本土化文化的不足、格式合同重点条款对当事人提示不足的问题。

　　2.担保手续落实方面。首先是担保虚假问题，通过伪造仓单、入库单、买卖合同等向银行骗贷。其次是重复质押问题，部分钢贸企业在同一批钢材上设定多个质权，或对浮动质押的钢材进行多次交易，导致执行中众多案外人异议现象突出。再次是借他人名义，规避单户贷款额度的限制，贷款实际归一人使用。银行方面：首先是存在金融工作人员担保条件还没有落实就开始放款的现象，一旦出现问题，担保难以落实。其次是信贷业务真实性和反欺诈管理机制不够完善，信贷业务操作不够规范，实地调查走马观花，对资本金来源真实性等重大情况未能深入了解核实。

　　3.资产保全方面。当钢贸危机最终演变为系统性、区域性风险的时候，通过司法途径需求资产保全成了各家金融机构最后不得不做的事。但案件审理中债务人下落不明的情况接近九成，大部分诉讼案件适用公告送达，导致审判执行周期长。审判中需经应诉手续送达、裁判文书送达2次公告，执行中则需经执行令、查封裁定、拍卖裁定、评估报告4次公告，公告期总和耗时接近一年半的时间。诉讼保全的工作量也异常之大。此外，有些案件中被告已涉及刑事问题，不少人已被刑事羁押，根据先刑后民原则商事案件只能中止审理，形成;民刑交叉案件多样化和复杂化，从而影响整个案件的正常审理。更严重的是案件审理过程中还发现了案中案，更多的虚构交易、重复质押、重复抵押等现象不断被报出，这都对整个资产保全工作的顺利推进带来的巨大的障碍

　　如何在打击涉钢贸市场刑事犯罪的基础上，妥善审理好民商事案件，依法维护金融债权也已成为难点。

　　回过头来再思考目前的互联网金融，如何有效的防范规避这种种法律问题呢?我认为在任何借口合同制定过程中，一定要注意合规问题。特别是平台的法务从业人员，更应当注意，作为规则的制定者，更应当完成自我合规的规范化、严谨化和专业化，避免未来借款人产生争议不清的问题。比如在合同中约定好纠纷解决方式、担保财产执行方式等;其次，在担保过程中注意首封处置权与抵押权优先实现之间的问题，只有在事前把各种可能存在的问题都一一谨慎地审核防范，才能让借贷关系更稳健地长期进行下去。另外也需要我们司法部门注意到的是，未来如何在打击涉刑事犯罪的基础上，妥善审理好民商事案件，依法有效地维护债权，保护中小投资人的权益也已成为值得思考的一个方面。

　　钢贸危机事件虽然已经在过去几年间发生了，现在笔者来谈这个事件也并不是什么新鲜的新闻，但回头思考这场危机的根源，反思过去的经历并总结危机的经验教训之时，还是不免让我们为当下火热的P2P行业的风控多了些冷思考，人类创新的脚步不断前行，模式变了，不变的是人性。