本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　１、受让罗尔泰所持河北新兴２５％股权事项已于本月２８日确认本公司为受让方，并于２８日与罗尔泰签署《股权交易合同》，详细情况见同日披露的《关于受让罗尔泰所持河北新兴２５％股权的公告》，该合同将于河北新兴依照法律、行政法规规定报该企业原负责审批中外合资企业的机构批准后生效。本公司将及时履行相关的信息披露义务。
　　２、受让铸管集团所持金特股份３８％股权事项需在本月２９日２４时之后才能确定本公司是否获得受让权。若本公司获得该项受让权，本公司将按交易所规定履行相关义务。
　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１月１８日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第六次会议通知，会议于２０１０年１月２７日，以文件传阅（传真）方式召开。会议按照会议通知所列议程进行，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
　　一、审议通过了《受让罗尔泰所持河北新兴２５％股权议案》
　　罗尔泰投资有限公司（简称“罗尔泰”）拟转让其所持有的河北新兴铸管有限公司（简称“河北新兴”）２５％股权，为此罗尔泰已聘请评估机构对所持河北新兴２５％股权进行了评估，评估机构已出具评估报告，罗尔泰已在北京产权交易所将所持河北新兴２５％股权挂牌，挂牌价格１２，８５０万元。本公司拟参与受让，受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。详细情况请参看公司于当日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于受让罗尔泰所持河北新兴２５％股权的公告》。独立董事已对该议案发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　二、审议通过了《受让铸管集团所持金特股份３８％股权议案》
　　新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）拟转让其所持有的新疆金特钢铁股份有限公司（简称“金特股份”）３８％股权，为此铸管集团已聘请评估机构对所持金特股份３８％股权进行了评估，评估机构已出具评估报告，铸管集团已按相关规定备案并在北京产权交易所将所持金特股份３８％股权挂牌转让，挂牌价格３６，０００万元。本公司拟参与受让，受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。详细情况请参看公司于当日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于公司拟参与受让铸管集团所持金特股份３８％股权的提示公告》。独立董事已对该议案发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
　　该议案涉及与铸管集团的关联交易，关联董事刘明忠和孟福利因在铸管集团担任职务回避表决。
　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。
　　特此公告。
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　二○一○年一月三十日
　　股票简称：新兴铸管   股票代码：０００７７８   公告编号：２０１０－０３
　　新兴铸管股份有限公司关于
　　受让罗尔泰所持河北新兴２５％股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１月２８日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）获得了罗尔泰投资有限公司（以下简称“罗尔泰”）挂牌交易其所持河北新兴铸管有限公司（以下简称“河北新兴”）２５％股权的受让权，并与罗尔泰签署了《股权交易合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该次收购的有关事项公告如下：
　　一、本次受让概述
　　罗尔泰所持本公司的控股子公司河北新兴２５％股权已于２００９年１２月３０日在北交所挂牌，挂牌价格人民币１２，８５０万元，只有本公司一家参与投标，为进一步优化本公司生产组织体系，实现公司管业板块资产的整体上市，公司于２０１０年１月２８日在北交所参与了受让该部分股权的投标，并以人民币１２，８５０万元的价格获得该部分股权的受让权。相关股权交易合同已于２００９年１月２８日签订。
　　２０１０年１月２７日，公司第五届董事会第六次会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《受让罗尔泰所持河北新兴２５％股权议案》。
　　本次股权受让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次股权受让交易无需提交股东大会审议，但尚需报邯郸市商务局批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　１、企业名称：罗尔泰投资有限公司（简称“罗尔泰”）
　　２、企业性质：国际商业投资公司
　　３、注册地：英国
　　４、法定地址：英国维尔京群岛群岛托尔托拉岛罗德市克拉格穆尔·前伯斯街
　　５、注册资本：５０，０００美元
　　６、设立时间：１９９３年６月２１日
　　７、主营业务：从事不受英国维尔京群岛暂时有效的法律限制的任何活动。
　　８、法定代表人及股东：无法核实
　　９、与本公司关系：罗尔泰与本公司及公司前十大股东不存在关联关系。
　　三、标的股权情况
　　１、企业名称：河北新兴铸管有限公司（简称“河北新兴”）
　　２、企业性质：有限责任公司（中外合资）
　　３、注册地：河北省邯郸市复兴区
　　４、法定代表人：李宝赞
　　５、注册资本：１５０００万元人民币
　　６、营业执照注册号：１３０４００４０００００６８４
　　７、设立时间：１９９３年１２月２０日
　　８、主营业务：生产和销售可延性铸铁管产品、管件及生产设备。
　　９、主要股东：本公司持有河北新兴７５％的股权，罗尔泰持有河北新兴２５％的股权。
　　１０、资产及经营状况
　　河北新兴位于河北武安２６７２厂内，主要经营离心球墨铸铁管，产品规格ＤＮ３５０－１０００ｍｍ。河北新兴自１９９３年成立以来，在加强内部管理、完善制度建设、努力拓展市场方面作了大量工作，近几年在国家基础产业投资宏观环境较好的经济背景下，公司的生产和产品技术在国际领先，公司自１９９６年以来，一直被审定为先进技术企业。
　　经信永中和会计师事务所审计，河北新兴截止２００８年１２月３１日，账面总资产９０，２１６．３１万元，总负债１５，６７８．５５万元，净资产７４，５３７．７５万元；２００８年度，该公司实现营业收入１８２，９３７．７７万元、营业利润７，９６１．０６万元、净利润９，８８４．０３万元、经营活动产生的现金流量净额６，４６３．７８万元。
　　２００９年１０月３１日，该公司账面总资产１０８，０９９．７４万元，总负债２０，５６９．１９万元，净资产４６，５３０．５５万元；２００９年１－１０月，该公司实现营业收入１３２，３１０．９１万元、营业利润１７，８３３．２６万元、净利润１３，６７６．６３万元、经营活动产生的现金流量净额－４，２４８．３８万元（以上数据已经信永中和会计师事务所审计）。
　　１１、与本公司关系
　　为本公司控股子公司。
　　罗尔泰所持河北新兴２５％股权权属清晰，股权已于２００９年１２月３０日在北京产权交易所挂牌。该股权经具有执行证券期货相关业务资格的评估机构———中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益现值法两种方法进行了评估，评估基准日为２００９年１０月３１日，评估结果如下：
　　河北新兴经审计的账面净资产４６，５３０．５５万元，调整后账面值４６，５３０．５５万元。对应的帐面股权净资产为１１，６３２．６４万元。
　　资产基础法评估值５１，３６２．７５万元，评估增值４，８３２．２０万元，增值率１０．３９％。罗尔泰所持河北新兴２５％股权对应的评估价值为１２，８４０．６９万元；
　　收益现值法评估河北新兴净资产价值为５５，９３１．１４万元，评估增值９，４００．５９万元，增值率２０．２０％。罗尔泰所持河北新兴２５％股权对应的评估价值为１３，９８２．７９万元。
　　罗尔泰根据资产基础法评估结果为定价基础挂牌转让该部分股权。资产评估结果汇总表如下：
　　被评估企业：河北新兴铸管有限公司   评估基准日２００９年１０月３１日
　　金额单位：人民币万元
　　四、股权交易合同的主要内容
　　１、转让价格
　　根据公开挂牌结果，罗尔泰将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿贰仟捌佰伍拾万元【即：人民币（小写）１２，８５０万元】（以下简称“转让价款”）转让给本公司。本公司按照罗尔泰和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
　　２、转让价款支付方式
　　本公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入罗尔泰指定的结算账户。
　　３、过渡期损益及价款调整
　　就评估基准日之后至产权交割日期间的损益分配，双方确认：自评估基准日至２００９年１２月３１日（含本日），标的企业的期间经营损益依据标的企业经审计的２００９年１２月３１日的财务报告确定，如该期间出现盈利，由本公司将该部分盈利数额作为补充交易价款支付给罗尔泰；如该期间出现亏损，由罗尔泰将该期间亏损补偿给本公司。上述价款的调整数额应于标的企业２００９年审计报告出具之日起的五个工作日内（且在本合同生效后）支付。
　　自２０１０年１月１日（含本日）之后的标的企业的经营损益而导致的所有者权益变化，由本公司享有和承担。
　　４、产权交易费用的承担
　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。
　　５、违约责任
　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的５％向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
　　本公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向罗尔泰支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过８０日，罗尔泰有权解除合同，要求本公司按照本合同转让价款的５％承担违约责任，并要求本公司承担罗尔泰及标的企业因此造成的损失。
　　罗尔泰未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，本公司有权解除本合同，并要求罗尔泰按照本合同转让价款的５％向本公司支付违约金。
　　标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，本公司有权解除合同，并要求罗尔泰按照本合同转让价款的５％承担违约责任。
　　本公司不解除合同的，有权要求罗尔泰就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
　　６、合同的生效
　　本合同自双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报标的企业原负责审批中外合资企业的机构批准后生效。
　　合同没有其他附加条款。
　　五、本次受让的目的和对公司的影响
　　收购罗尔泰所持河北新兴２５％的股权后，河北新兴将成为本公司的全资子公司，有利于公司统一调配资源，优化公司的生产组织体系；
　　河北新兴收益稳定。本次收购完成后，有利于公司获得稳定的现金流收益。
　　受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。
　　六、独立董事的意见
　　本公司独立董事对上述交易发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。独立董事的具体意见详见巨潮网。
　　七、备查文件目录
　　１、第五届董事会第六次会议决议；
　　２、股权交易合同；
　　３、独立董事的意见。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　二○一○年一月三十日
　　股票简称：新兴铸管   股票代码：０００７７８   公告编号：２０１０－０４
　　新兴铸管股份有限公司
　　关于公司拟参与受让铸管集团所持
　　金特股份３８％股权的提示公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　铸管集团本次出让所持金特股份３８％股权系通过北京产权交易所挂牌转让，属公开招标形式出让股权。若本公司获得该项受让权，本公司将按相关规定履行有关义务。
　　新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）已于２０１０年１月４日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易其所持新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称“金特股份”）３８％股权，挂牌价格３６，０００万元。新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为将金特股份纳入本公司业务范围，实现公司在新疆地区进行战略布局的目的，本公司拟参与此次受让，受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。受让铸管集团所持金特股份３８％股权事项需在本月２９日２４时之后才能确定本公司是否获得受让权。
　　一、本次受让概述
　　金特股份为铸管集团控股的子公司，注册资本６亿元，其中：铸管集团出资２２，８００万元，占注册资本的３８％；上海坤翼投资管理有限公司出资１３，１１７万元，占注册资本的２１．８６１％；河南省信阳市长乐钢铁有限公司出资２，４５７万元，占注册资本的４．０９５％；株洲市酒埠江特钢有限公司出资３，０００万元，占注册资本的５％；青海创安有限公司出资３，８６８万元，占注册资本的６．４４７％；福州卓胜投资贸易有限公司出资６，２００万元，占注册资本的１０．３３３％；佛山市金特建材实业有限公司出资５，５３６万元，占注册资本的９．２２７％；广西南宁丰茂农业科技有限责任公司出资３，０２２万元，占注册资本的５．０３７％。金特股份经营范围为：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。
　　铸管集团所持金特股份３８％股权已于２０１０年１月４日在北交所挂牌，挂牌价格３６，０００万元，挂牌公告期为２０１０年１月４日－２０１０年１月２９日，截止日期为２０１０年１月２９日。为实现公司在新疆地区进行战略布局的目的，公司拟参与此次受让，将金特股份纳入本公司业务范围。受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。
　　２０１０年１月２７日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《受让铸管集团所持金特股份３８％股权议案》。
　　二、转让方的基本情况
　　１、企业名称：新兴铸管集团有限公司（简称“铸管集团”）
　　２、企业性质：国有独资公司
　　３、注册地：北京市朝阳区东三环中路７号
　　４、法定代表人：刘明忠
　　５、注册资本：３３７，８６４万元
　　６、营业执照注册号：１０００００１００３６１１
　　７、设立时间：１９９７年１月８日
　　８、主营业务：许可经营项目：对外派遣实施境外冶金行业工程所需的劳务人员（许可证有效期至２００９年１２月３１日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。
　　９、主要股东：铸管集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，铸管集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
　　１０、资产及经营状况
　　截至２００９年１０月末，铸管集团总资产为３８３．３７亿元，净资产为１９９．７１亿元（其中归属于母公司所有者的净资产为１４０．２４亿元）；２００９年１－１０月，实现营业收入４６１．７８亿元，利润总额２０．０６亿元，净利润１５．７６亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为１０．９３亿元）（以上数据未经会计师事务所审计）。
　　截至２００８年末，铸管集团总资产为３０９．８７亿元，净资产为１５８．０８亿元（其中归属于母公司所有者的净资产为１２２．０８亿元）；２００８年度，实现营业收入３７３．６３亿元，利润总额１５．２９亿元，净利润１３．２５亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为９．４９亿元）（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。
　　１１、与本公司关系
　　铸管集团为本公司控股股东。目前，铸管集团持有本公司股份７２７，４１０，５２９股，占本公司股本的４９．３３％，铸管集团为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
　　三、标的企业情况
　　１、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司（简称“金特股份”）
　　２、企业性质：股份有限公司（非上市）
　　３、注册地：中国－新疆维吾尔自治区－巴音郭楞蒙古自治州（新疆和静县铁尔曼区）
　　４、法定代表人：程爱民
　　５、注册资本：人民币６００００万元
　　６、营业执照注册号：６５２８０００６０００００３３
　　７、设立时间：２００３年１１月１０日
　　８、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。
　　９、主要股东：铸管集团出资２２，８００万元，占注册资本的３８％；上海坤翼投资管理有限公司出资１３，１１７万元，占注册资本的２１．８６１％；河南省信阳市长乐钢铁有限公司出资２，４５７万元，占注册资本的４．０９５％；株洲市酒埠江特钢有限公司出资３，０００万元，占注册资本的５％；青海创安有限公司出资３，８６８万元，占注册资本的６．４４７％；福州卓胜投资贸易有限公司出资６，２００万元，占注册资本的１０．３３３％；佛山市金特建材实业有限公司出资５，５３６万元，占注册资本的９．２２７％；广西南宁丰茂农业科技有限责任公司出资３，０２２万元，占注册资本的５．０３７％。
　　１０、资产及经营状况
　　截至２００９年１１月３０日，金特股份总资产为２１５，１０８．４３万元，总负债１１７，２２６．３万元，净资产为９７，８８２．１３万元；２００９年１月至１１月，实现营业收入２１３，６６６．８１万元，营业利润１３，１０５．９３万元，净利润１３，４５９．８４万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
　　截至２００８年末，金特股份总资产为１７７，８８８．１万元，总负债９３，６８４．５７万元，净资产为８４，２０３．５２万元；２００８年度，实现营业收入２０２，７５２．４８万元，营业利润１２，４４０．６８万元，净利润１２，５５１．６２万元（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。
　　１１、与本公司关系
　　金特股份为公司控股股东铸管集团的控股子公司。
　　四、交易的定价情况及其他主要内容
　　１、挂牌价格
　　３６０００万元人民币。
　　２、价款支付方式
　　价款支付方式为一次性付款。
　　３、与转让相关其他条件
　　⑴本项目不接受联合受让。
　　⑵意向受让方应当在其受让资格确认后的３个工作日内将人民币１０８００万元的产权交易保证金交纳至北京产权交易所指定的保证金专用账户。挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式转让，上述保证金在《产权交易合同》签署后直接转入交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，上述交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分。其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退回。如非转让方原因，出现下列情况之一，转让方有权扣除意向受让方的竞价保证金作为对转让方的补偿：①递交受让申请并获得资格确认且缴纳保证金后，无故退出的；②产生两家（含）以上意向受让方，不参与后续竞价程序的；③确定为受让方后，未在五个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的。
　　⑶意向受让方被确认为受让方后应签署《产权交易合同》，《产权交易合同》生效后五个工作日内一次性支付除保证金之外的转让价款。
　　五、本次受让的目的和对公司的影响
　　１、收购铸管集团所持金特股份３８％的股权，将把铸管集团所有涉及钢铁的业务注入上市公司，实现铸管集团涉及钢铁业务的整体上市；
　　２、金特股份在新疆地区拥有部分矿山资源。若本次能够收购成功，将有利于公司在新疆地区战略布局的实现和本公司业务向上游产业的延伸和拓展，将有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长；
　　３、若本次能够收购成功，将有利于公司在新疆地区向矿产方面的战略投资的展开，将有利于充分发挥本公司在资本市场的优势，实现业务能力的快速扩张。
　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　２００９年度，本公司与铸管集团累计发生的各类关联交易的总金额为５，１８６．８３万元，其中：销售货物１０．８８万元，提供劳务９９８．２３万元，接受劳务６６．１６万元，后勤服务费３，７７６．３５万元，土地租赁费３３５．２１．２８万元。
　　七、独立董事的意见
　　本公司独立董事已对上述拟参与的受让交易进行了事前审查认可，并对上述交易发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。独立董事的具体意见详见巨潮网。
　　八、备查文件目录
　　１、第五届董事会第六次会议决议；
　　２、独立董事的意见。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年一月三十日