在2015年最后一个月里，国企重组的步伐突然加速。

　　2015年12月实施的4起国企重组中，涉及8家央企近万亿资产。至此，2015年已有10家央企完成合并，央企数量也随之降至106家。

　　作为国企改革基石的配套文件也正式发布。2015年12月29日，国务院国资委、财政部、国家发改委联合发布了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》(以下简称《分类意见》)。《分类意见》将国有企业界定为商业类和公益类，并明确“继续加大商业类国企整合重组力度”。

　　中国企业研究院首席研究员李锦在接受法治周末记者采访时认为，新一轮的国企重组有着与以往不同的鲜明特征：一是此次重组是在供给侧改革的背景下进行，通过调整结构来优化供给侧的重组方式，不同于以往的简单合并;二是重组与清理退出结合在一起，不仅仅是简单的重组做大，亏损企业与多余的产能都要在重组中解决;三是重组并不仅仅是国企的事情，而是要与混合所有制改革同步进行，放开市场让民企、外企等资本主体也有参与的机遇。

　　供给侧改革背景下重组加速

　　在2015年的最后一个月，国资委企业改革局单月发布4条央企重组信息的举动，将舆论对于国企重组的关注推到了高潮。

　　12月1日，南光(集团)有限公司和珠海振戎公司实施重组。

　　12月8日，中国冶金科工集团有限公司整体并入中国五矿集团公司，成为其全资子公司。中国冶金科工集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。

　　12月11日，中国远洋(601919,股吧)运输(集团)总公司(以下简称中远)与中国海运(集团)总公司(以下简称中海)实施重组。

　　12月29日，中国外运长航集团有限公司整体并入招商局集团有限公司，成为其全资子公司。中国外运长航集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。

　　这样的动作，引发了市场对于国企重组加速的猜想。而《分类意见》的公布，则使这一猜想得到了证实。

　　《分类意见》提出，商业类国有企业要优化资源配置，加大重组整合力度和研发投入，加快科技和管理创新步伐，持续推动转型升级，培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

　　对于国企重组的发展态势，李锦认为，进入到2016年之后，重组力度会加大，速度也会变快。尤其是新一轮的国企重组将在供给侧改革的背景下展开，这与以往简单的做大做强有很大不同。

　　对于国企重组的方向，去年9月公布的《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)提出：“鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带，强强联合、优势互补，加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司”，同时明确要“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业”。

　　李锦认为，目前中国经济所面临的下行压力，背后的重要原因就是较多行业处于供给成熟和供给老化阶段。而供给侧改革的最终目标是落到结构改革上，通过比例的调整来设计新结构，通过创新来提供新供给，通过改革来构建新动力。供给侧结构性改革要鼓励国有企业创新、重组与清退，这与《指导意见》提出的重组思路高度一致。

　　“这是国有资本根据市场变化来调结构，更加考虑资本布局的合理性，有利于提高国有资本的效率，发挥国有资本应有的功能，特别是战略功能。”李锦认为，新一轮国企重组将更加注重结构调整，通过重组和创新，在对国有资本进行战略上集中的同时，加快对于低效无效资产的处置速度。

　　增强竞争力又要避免垄断

　　供给侧改革背景下的国企重组，不仅要为国内经济增长提供新动力，还要在“一带一路”的国家战略中充当主力军。如何在提升国际竞争力的同时不对国内的行业造成垄断，成为国企重组绕不开的问题。

　　“国企整合应坚持‘内外有别、统分结合’的原则，既要有全球化视野，又要保证市场的公平性。”李锦在接受法治周末记者采访时指出。

　　在国际市场的竞争中，要将国企按照资本进行整合，提升整体的竞争力。

　　以2014年底备受瞩目的中国南车和中国北车的强强联合为例，虽然中车体量独大，但在国内外的轨道交通装备领域面对德国、法国、日本等跨国企业的竞争时，其竞争力还有一定的差距，这样的强强联合不仅不会造成垄断，还能够让大型国企在走出去的过程中更有竞争力。

　　此外，国企重组有利于解决在海外市场中长期存在的同类企业恶性竞争问题。工程院院士、铁路专家王梦恕表示，中国企业在海外扩展进程中，存在着互相压价的情况，导致整个行业利润不高。

　　如果主要业务面向国内市场，就要保持“分”的状态，不宜强强联合垄断市场。

　　李锦认为，改革不是简单的重组，既要把国企做大做强做优，又要保持市场充分竞争的态势，这一原则在重组中必须强调和坚持。上一轮重组为了打破行业垄断壁垒，电信、石油、民航等领域通过拆分形成了现在的竞争格局，这一比较合理的结构只能继续扩展，而不能在改革中倒退。

　　“如果现在进行合并重组，势必会形成新的垄断。但是，国企重组合并绝对不能因小失大，不能为了形成国际竞争合力，而扼杀了市场竞争活力，从而给市场机制造就一个最大的敌人——垄断，这会破坏市场机制发挥良好作用之大计。”财经评论员余丰慧认为，公平的市场竞争，远比追求国际竞争力更加重要。

　　而避免垄断的最根本方式，就是放开市场。

　　余丰慧认为，解决国企重组可能导致出现的垄断问题，治本之策就是彻底分开市场。甚至先放开市场，后进行国企重组合并最好。这就要求给国企重组合并改革赋予另一个最重要的目的——给非国有资本腾出市场空间，构建多种资本形式平起平坐的市场竞争环境。

　　李锦对记者指出，应当将国企重组与混合所有制改革同步推进，在一些领域给予民企和外企等资本主体同等的条件与机遇。国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁同样认为，要想从根本上实现国有企业市场化，需要所有权改革，也就是所谓的“混合所有制改革”。

　　强强联合与专业化重组并进

　　对于国企重组的路径，国务院国资委在今年1月15日的中央企业、地方国资委负责人会议上明确，将实施集团层面的强强联合和以行业龙头为依托的专业化重组。

　　在谈到今年进行的国企改革工作时，时任国资委主任张毅强调，加大集团层面的兼并重组，推动强强联合;推动专业化重组，以行业龙头企业为依托，通过股权合作、资产置换、无偿划转等方式，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合;加快从缺乏竞争优势的非主业领域及一般产业的低端环节退出，严控产能过剩行业投资。

　　关于国企重组的方向，去年发布的《指导意见》早已明确，“鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带，强强联合、优势互补，加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司”。

　　与此同时，国企重组的“实践”，也在与上述“理论”相呼应。

　　之前更早的中国南车与中国北车的合并，目标是在高铁领域确立中国在国际市场的地位，以便于更好地参与国际竞争。中远与中海的重组，对外提升服务、对内降低成本，从而提升中国航运主力船队国际竞争能力……已经完成的国企重组，正在沿着“强强联合与专业化重组并进”的路径进行。

　　“强强联合与专业化重组并进，不仅可以产生规模效益，增强央企的竞争力、影响力、市场活力和防风险的能力，而且能够促使央企的产业链条向高端集聚，推动央企自身的转型升级。”李锦表示。

　　国企重组应避免两大问题

　　国企重组既要有提振经济活力、助力“一带一路”战略的未来眼光，还要回顾并避免上世纪90年代国企改革中的问题重演，即国有资产流失和大量人员下岗两大问题

　　“2015年划出了国企改革的底线，就是要加强国有资产监管，防止国有资产流失。可以说，在新一轮国企改革中，防范国有资产流失是我们面临的重大难题。”国资委政策法规局副局长张华表示。

　　2016年1月16日，“2015中国公司法务年会”在北京召开。会议由法制日报社指导，中国公司法务研究院主办，上海交通大学凯原法学院联合主办。在会议上，张华做了“国企改革推进中的风险与防范”的演讲。

　　中国企业研究院首席研究员李锦在接受法治周末记者采访时同样强调，国企重组既要有提振经济活力、助力“一带一路”战略的未来眼光，还要回顾并避免上世纪90年代国企改革中的问题重演，即国有资产流失和大量人员下岗两大问题。

　　防范国资流失成重大难题

　　刚刚走过的2015年，逐步形成了以《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)为核心的“1+N”系列配套改革文件，明确了国企改革的目标，那就是进一步做强做优做大国有企业，增强国有经济的活力、控制力、影响力。

　　但这些文件同时强调了注意事项——防止国有资产流失。

　　《指导意见》明确：“改革要依法依规、严格程序、公开公正，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，杜绝国有资产流失。”

　　2015年11月10日，国务院办公厅下发了《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，以国有资产保值增值、防止流失为目标，“切实强化国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督，严格责任追究，加快形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系”。

　　“做强做大国企的过程中避免国有资产流失，要求企业必须更加重视风险防范。当前，国企改革过程中主要面临四个方面的风险，即制度风险、治理风险、经营风险和管理风险。”在张华看来，最需要注意之处就是防范国有资产流失。

　　在北京大学国家发展研究院教授周其仁看来，此次国企改革面临的挑战，并不亚于上世纪90年代。

　　“从紧迫性来说，现在恐怕也不亚于90年代上一波国企改革的那个时代环境，因为从机会成本的视角看，当下盈利的国企如不深化改革，代价将不但是某一个经济部门的，也是国民经济全局的;不但是经济的，也是社会的和政治的。”周其仁指出。

　　上世纪90年代国企改革中的大量国有资产流失问题，至今仍让人感到触目惊心。

　　当时，为了搞活国企，国家推出了一系列措施，在抓大放小的战略指导下，国企采取了改组、联合、兼并、股份合作、租赁、承包经营和出售等各种形式的改革。凭借制度红利，一批国有大型企业摆脱了包袱，迅速成长为具有影响力的上市公司。然而，由于监管缺失等因素，各地也随之出现了国有资产流失的案例。通过在股份制改革、拍卖和产权交易中恶意低估国有资产价值或采取假破产、假合资等方式，一些国有资产流入了个人的口袋，少数人靠侵吞国有资产“一夜暴富”。

　　有了上世纪90年代的惨痛教训，人们对于新一轮国企重组中的国有资产的安全也更为关注。

　　李锦表示，必须吸取90年代后期改制过程中出现的国有资产流失的教训，将防止国有资产流失作为国企改革中不可触碰的一条红线，在政策上作出明确的规定，尤其是在容易造成国有资产流失的灰色地带，把标准以及底线划定明确，使得国有资产改革在规定的渠道里运行，最大程度上保证国有资产的安全性与国企改革的有序性。

　　“国有企业改革要先加强监管、防止国有资产流失，这一条不做好，其他改革就难以取得预期成效。”中央纪委监察部网站刊文指出。

　　人社部称不会引发下岗潮

　　大规模人员下岗，是上世纪90年代国企改革中出现的另一重大问题。

　　当时，国企处于集中调整阶段，形成了千万人的下岗浪潮，特别是地方国企改革，下岗现象更为严重。很多失去岗位的原国企员工，也在一段时间成为了社会的不稳定因素，地方政府也因此承受了强大的维稳压力和经济压力。

　　而随着国企改革的推进，关于“第二轮下岗潮”的担忧声也开始出现。以至于在进行国企重组时，国企负责人要站出来对此进行表态。

　　中远董事长马泽华、中海董事长许立荣对重组进行解读时表示，此次重组涉及数万名职工，但不会出现员工下岗现象：整合以后，企业规模优势、内生增长能力、资源配置能力、市场开拓能力、全球化布局和国际化竞争能力均将显著增强，将充分释放专业人才的潜能;同时，将大力实施创新驱动发展战略，航运、物流、海工制造、互联网业务、金融业务将实现深度融合发展，对各类高、精、尖等专业类人才和复合型人才的需求更大。

　　但也有专家表示，国企改革虽然会导致一些工人下岗，但并不会像20年前那样严重。

　　“根据我们对国内外形势的分析，2016年可能会有不少工人因为国企重组下岗，但不太可能有大规模的下岗潮，至少不会出现1998年那样的大量国企工人下岗失业浪潮。”中国人民大学国家发展与战略研究院副院长、经济学院教授聂辉华撰文指出。

　　这一持续发酵的争论还“惊动”了人力资源和社会保障部。2015年11月14日，人社部相关工作人员专门就此表示，我国企业目前减员人数虽然有所上升，但因企业经营不善所造成的经济性裁员占比很小，仅有2.6%，这一轮国企改革所引发的减员也和上一轮不同，不会引发下岗潮。

　　但未雨绸缪仍显必要。

　　今年1月15日至16日，国资委在京召开中央企业、地方国资委负责人会议上，国资委主任张毅提出，国资委正在研究制定工作方案，力争用3年左右时间基本完成“僵尸企业”处置主体任务，到2020年前全面完成各项工作。

　　北京科技大学管理学院经济贸易系教授何维达认为，为将处置“僵尸企业”所带来的失业等负面影响降到最低，政府应该做好两方面的工作：坚持循序渐进，对于特定企业的处理要提供一定的时间缓冲期，为下岗员工再就业提供充足时间;与此同时，还要加强国家、企业与员工之间的互动，国家为失业员工多提供职业培训与就业指导的机会，降低下岗压力。

　　市场运作 依法重组

　　面对改革中的风险，国企应当怎样防范?

　　“国资委的回答是要打造法治央企，不断完善以总法律顾问为核心的企业法律顾问制度。”张华给出了这样的答案。

　　张华在演讲中表示，一个企业法治工作水平高低，与总法律顾问密切相关，国有企业总法律顾问的作用应当贯穿从治理到经营管理的各个领域和从决策到监督的各个环节，努力实现全覆盖。

　　“现阶段，经济发展进入了新常态，企业正面临着经济增速放缓，结构调整加速，发展动力转换的压力和挑战。一些经历高速发展期被掩盖的潜在风险逐步暴露，风险法律进一步凸现。与此同时，实践中还有总法律顾问作为不够被边缘化的情况出现。总法律顾问作为企业法律工作的核心，关键的时候要有责任和担当意识，总法律顾问必须要进决策层，这个应当是共识。”张华指出。

　　在完善企业法律顾问制度之余，“坚持市场的主导地位”也是国企改革的重要原则。

　　李锦认为，为了避免“国资流失”和“下岗潮”的问题重演，此次国企重组应当坚持“市场运作、政府推动、企业主体、依法重组”的原则。

　　“对于国有企业而言，政府推动在其中固然起到了很重要的作用，但其内涵是资产属于全民所有，这就决定了改革应当以企业为主体，根据市场的需求进行运作。这样，才能确保操作的科学性和公正性，既能保证国有资产的保值增值，也能在裁员的过程中作出合理的应对。”李锦对法治周末记者分析。