沉寂一年多的大同煤业整体上市终又重见曙光。

6月21日晚，大同煤业发布公告称，将现金收购母公司同煤集团旗下的燕子山矿，资产评估价为21.86亿元。

虽然在2006年上市之初，大同煤业即承诺要在2014年前实现同煤集团整体上市，但自2008年始，大同煤业的整体上市计划一波三折，仅收购燕子山矿就几易方案。

大同证券分析师于宏向本报记者表示，虽然大同煤业的整体上市有上市承诺和当地政府的支持，但由于涉及上市公司与母公司的利益分割，“整体上市仍是未知数”，不过“这次收购意味着大同煤业终又走上整体上市的正轨”。

一波三折

2008年1月，大同煤业第一次表示计划把燕子山矿注入上市公司。据了解，大同煤业增发方案把股价定在近40元/股，但外部投资者认为股价过高，而此间A股市场不断下跌，大同煤业与投资者无法谈拢。

至2008年4月，大同煤业复牌，并称，“由于此期间我国证券市场发生重大变化，公司的非公开发行工作受到较大影响”。这意味着，燕子山矿注入夭折。

2008年7月，大同煤业再度停牌，当年8月发布资产重组方案表示，拟通过向母公司定向增发股份，从而把燕子山矿注入上市公司。

大同煤业董秘钱建军曾向记者表示，2008年8月份煤炭股前景不被市场看好、比较低迷，向母公司定向增发，操作起来会相对容易。

不过这一安排仍然没能逃脱折戟股价波动的命运。2008年12月，大同煤业发布公告称，“近来市场环境发生的重大变化导致本次重大资产重组出现重大不确定风险，不排除公司董事会或者交易对方即同煤集团撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的可能。”

知情人士透露，受金融风暴的影响，大同煤业的股价不断下跌，至2008年12月股价已跌破15元，远低于当年8月22.08元/股的定向增发价，“母公司不可能答应，这等于是国有资产流失”。
上市承诺

大同煤业的资产注入行动，源于上市之初的承诺。

据大同煤业2006年的招股说明书介绍，作为解决上市公司与母公司同业竞争的承诺，大同煤业与同煤集团于2004年达成协议，同煤集团逐步将其现有优质煤炭业务和资产注入大同煤业，在2014年以前使大同煤业成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

而在2010年5月，山西省出台《山西省资本市场2009-2015年发展规划》(下简称《规划》)，提出力争在2012年前，有1到2家煤业集团整体上市，2015年前五大煤业集团基本完成整体上市。

在山西省政府资本市场发展办公室主任王华看来，推进整体上市被视为山西煤业做大做强的必由之路。

不过在于宏看来，大同煤业能否在2014年前实现整体上市仍是一个未知数，“上市承诺与政府政策并不是大同煤业整体上市的决定因素”。

母公司与上市公司利益之争

“决定因素仍是母公司同煤集团非煤产业发展的情况，母公司的生存。”于宏表示，把资产注入上市公司实质上把母公司利益让渡给上市公司，由于母公司同煤集团有较大的包袱，“短时间内仍需要优质的资产来补血”。

从2008年大同煤业发布的数据来看，同煤集团资产负债率为77.38%，净资产收益率为—0.92%，“没有燕子山等优质资产，它拿什么来养活几十万员工及其家属?”

而正是基于同煤集团庞大的身躯与影响力，于宏认为，没有哪种外部或是内部力量能使其只为实现上市承诺或政府要求而整体上市。

就收购方案来看，也主要体现了同煤集团的生存发展诉求。

于宏认为，市场会更喜欢2008年8月的定向增发，而不是现金收购，一方面定向增发不用动用现金，另外从以往的情况来看，向母公司定向增发都会考虑一个折让，其增厚每股收益的比率不会比现金收购差。

不过，“同煤集团显然有较大的现金压力”，于宏表示，由于同煤集团是参与山西煤改的主体，对收购的煤矿即使不必一次付清，也会有大量的改建费用。另外，同煤集团正在开工建设近十个大型煤矿项目，并准备在煤制气方面进行投资，而且当地城县区改造也要求同煤集团投资30%。

再加之获得更多的上市公司股份对同煤集团没有吸引力，选择现金收购是同煤集团的最佳选择。事实上，由于同煤集团拥有大同煤业60.48%的股份，已经掌握绝对控股权。

“不过，市场也不会太排斥这个方案。”于宏表示，获得煤矿资产可以增强上市公司的盈利能力，“只是获利多与少的问题”。
来源：21世纪经济报道