昨日，山东钢铁集团及所属济钢集团、莱钢集团、济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议，审议通过新的山钢集团钢铁主业资产重组方案。

    该方案重组内容主要涉及两个方面：一，下属上市公司依然采取换股吸收合并方式，以上市公司济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并上市公司莱钢股份；二，济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产。上述工作完成后，存续上市公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。

    对比此前，新方案的亮点在于，济南钢铁、莱钢股份股东将获得更大自由选择权。

    新方案规定，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权/现金选择权。具有收购请求权/现金选择权的股东可以全部或部分行权，行权的股份将分别按照济南钢铁的收购请求权价格和莱钢股份的现金选择权价格，即每股3.44元和每股7.18元换取现金。

    此外，虽然新重组方案依然未将银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山钢集团承诺，将在其完善相关手续后2年内，将银山型钢的全部股权注入上市公司，注入前交由上市公司托管。山钢集团同时承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。

是涅槃还是阵痛拭目以待

     对比可知，此次的修改显然与前次方案中，只有异议股东才享有现金选择权有着本质区别。根据新方案，济南钢铁、莱钢股份股东无论“赞成”还是“反对”，抑或是不参与投票，届时山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团作为第三方均分别向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权、现金选择权。不难看出，全体股东现金选择权这一制度安排在保障了中小投资者利益的同时，也充分显示了对重组后上市公司的发展前景充满信心。

    据悉，第三套方案中的换股比例依然为1:2.43，即每股莱钢股份可换取2.43股济南钢铁。而根据重新锁定的换股价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1?2.09。同时，本次拟注入的优良资产也将使济南钢铁每股净资产和收益有较大增厚。

    业内人士称，全体股东现金选择权这一制度安排，保障了中小投资者能够获取更适合自己的投资机会，重组成功后的续存公司则有可能在二级市场带来更超值的回报。

    因此，更多的市场声音认为有理由期待第三次重组方案顺利过关。3月下旬，莱钢股份和济南钢铁已分别发布年报。年报显示，两家公司2010年共实现净利润2.08亿元。对于2011年，莱钢股份表示，计划实现营收406亿元；济南钢铁则有望实现营收372.56亿元、净利润1.12亿元。